Спор об отчуждении доли в уставном капитале общества и неизбежной реорганизации юрлица планируют решить в суде общей юрисдикции.
Хамовнический суд Москвы намерен рассмотреть иск Григория Смирнова к ООО «СКОНТЕЛ» о выделении его доли в уставном капитале путем денежной компенсации за счет активов ответчика. Случай уникальный, так как Верховный суд прямо указывал на то, что подобные дела – прерогатива арбитража. Но, видимо, у судьи Ольги Лапиной свои авторитеты – она ходатайство ООО «СКОНТЕЛ» о передаче дела в Арбитражный суд отклонила. Сейчас жалоба на такое решение лежит в Мосгорсуде. И если он с Лапиной согласится, для судебной системы прецедент будет означать революцию!
В конце августа 2022-го Григорий Смирнов, владеющий 11% акций уставного капитала ООО «Сверхпроводниковые нанотехнологии» («СКОНТЕЛ»), подал исковое заявление в Хамовнический суд Москвы. Участник общества попросил выделить часть его доли путем выплаты денежной компенсации за счет активов ответчика.
Но выделение доли активов, которые представляют из себя далеко не только денежные средства, процесс крайне сложный по своей сути. Он требует взвешенного разрешения комплекса вопросов из самых различных сфер. К тому же, «изъятие» 10% акций, по сути, означает реорганизацию юрлица – потребуется перераспределить доли других собственников. Ведь оставшиеся 90% акций превратятся в 100%. Соответственно, у акционеров сформируются новые доли, фиксация которых означает реорганизацию или даже создание нового ООО.
Активы ООО «СКОНТЕЛ»имеют сложную структуру: кроме денег, это еще и оборудование, и интеллектуальные разработки.
Не случайно, ст. 57 ГК РФ прямо относит выделение доли к форме реорганизации юридического лица. Споры же, связанные с реорганизацией юридического лица, в соответствии с п. 1 ч.1 статьи № 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, отнесены к компетенции и подлежат рассмотрению в арбитражном суде, а не в суде общей юрисдикции!
Более того, любое юридическое лицо – это «не только права, но и обязанности»: то есть кроме заработанных средств на счетах, у ООО существует комплекс денежных обязательств. Начиная от выплат контрагентам, до – заработной платы сотрудникам и банковских кредитов. Будет несправедливо, если один из учредителей заберет себе «сливки», а долги переложит на остальных. О том, что доля в уставном капитале не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие этой доли связывает ее обладателя определенными обязанностями, говорит определение Конституционного суда Российской Федерации от 03.07.2014. В нем законодатель прямо связывает участие в ООО с предоставлением участникам общества не только комплекса имущественных и неимущественных прав, но и с возложением на них ряда обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу.
Хамовнический суд Москвы.
К тому же, и сами активы ООО имеют сложную структуру. Кроме денег, это еще и оборудование, и интеллектуальные разработки. И, опять же, будет несправедливо отдать одному из акционеров его долю исключительно «живыми» деньгами, а другим оставить какие-нибудь патенты или изобретения, которые могут оказаться абсолютно невостребованными на рынке.
Но даже если остальные собственники с подобным подходом согласятся, как высчитать конечную сумму доли Смирнова? Надо дать объективную оценку рыночной стоимости оборудования, интеллектуальной собственности,дебиторской и кредиторской задолженности. Значит, для подобного разделения требуется не только привлечение группы экспертов, но и наработанные практики оценки выводов, которые эксперты сделают. Для арбитражных судов – это ежедневная работа. Для суда общей юрисдикции – беспрецедентный случай.
Складывается ощущение, что Григорий Смирнов и согласная с ним судья Ольга Лапина намерены судебный спор крайне упростить: оценить активы ООО и выдернуть их десятую часть. А все эти «буржуазные сложности», в виде реорганизации ООО, экспертной оценки активов компании, справедливого перераспределения ее обязанностей на господина Смирнова – аккуратно отфутболить. И свести все к комплексу вопросов, рассматриваемых в рамках 252 ст. ГК РФ, в которой речь идет о разделе имущества.
Но 252-я статья регулирует правоотношения по разделу общего имущества или выделу имущества участника долевой собственности без изменения правового статуса или каких-либо правовых последствий для самого общества. Или ситуацию, когда родственники делят квартиру, машину и деньги на счетах. А при выделении доли юридического лица, требующей его реорганизации, все намного сложнее. Не случайно в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18 мая 2021 г. N 64-КГ21-4-К9 прямо указано: споры, содержащие, в частности, условия об осуществлении прав участников общества, об управлении обществом, о приобретении или об отчуждении долей в уставном капитале общества, не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции!
Получается, Фемида в сложившейся ситуации решила ничего не взвешивать, а сразу, на глазок, воспользоваться мечом.
Поэтому обоснование Смирновым своих требований ссылкой на статью 252 ГК РФ является попыткой нарушить сложившуюся и закреплённую в законодательстве систему взаимоотношений между участниками общества с ограниченной ответственностью. А то, что судья Лапина его поддержала, можно оценить как стремление свести нормы закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к нулю при решении корпоративного спора.
Более того, при вынесении определения судья не дала правовой оценки и не учла способ, который предложил Смирнов для удовлетворения своих исковых требований: «путём выплаты денежной компенсации действительной доли из активов ответчика». Этот способ, а также обращение с иском к обществу, а не к участникам общества, прямо свидетельствует о корпоративном характере спора.
Московский педагогический университет.
К тому же, Смирнов продолжает подкидывать в «котел» сложностей предстоящего процесса, вовлекая в него еще одно юрлицо. На предварительном судебном заседании 13 января его представитель подал ходатайство о привлечении к процессу в качестве третьего лица Московского педагогического университета. Смирнов считает, что на его территории находится ряд активов ООО «СКОНТЕЛ».
В определенной мере сама постановка вопроса – подспудное обвинение вуза в уголовном правонарушении: какие такие активы частной компании могут быть у федерального государственного образовательного учреждения? Но, предположим, существует некое совместное инновационное предприятие с ООО. Тогда процесс выделения доли становится еще более сложным: придется учитывать интересы педагогического университета или его учредителя – Министерства просвещения РФ.
Вообще, в подобной ситуации судья суда общей юрисдикции сам бы сделал все, чтобы избежать рассмотрения столь запутанного и сложного дела. Но вот Ольга Лапина, напротив, почему-то старается не упустить иск Григория Смирнова из Хамовнического суда.
ООО «СКОНТЕЛ» направило жалобу на сложившуюся ситуацию в Московский городской суд. Ведь согласно традиционной позиции Конституционного Суда РФ, несоблюдение правил подсудности будет нарушать ст.47 (часть 1) российской Конституции, закрепляющей право каждого на рассмотрение дела в том суде, к подсудности которого оно отнесено законом.
Сейчас слово за Московским городским судом.
Безусловно, вполне может быть так, что в Мосгорсуде просто обратятся к определению Верховного суда и жалобу удовлетворят. Но кто знает, вдруг корпоративная этика возьмет верх над логикой и законом? Тогда Хамовнический суд рискует произвести революцию в корпоративном праве. Вот только, это будет революция, по духу своему близкая к герою «Собачьего сердца» Булгакова – Шарикову. Потому что попытку решить спор об отчуждении долей в уставном капитале общества через суд общей юрисдикции можно смело сравнить с главным принципом социальной справедливости от Полиграфа Полиграфовича: «Взять все, да и поделить!»
